Entente Client

Cette Entente générale de services (« Entente ») intervient entre le soussigné et Coveo (tel que défini à l’article 18.1 ci-dessous). Si vous acceptez cette Entente, non pas en tant qu’individu mais au nom de votre société ou d’une autre entité juridique, « Client », « vous » ou « votre » désignera alors cette entité et ses sociétés affiliées. Vous déclarez avoir le pouvoir de lier cette entité et ses sociétés affiliées afin conclure cette Entente.

Coveo et vous êtes chacun désigné comme « Partie », (collectivement « Parties ») à cette Entente. Vous ne pouvez avoir accès aux Produits (de Coveo si vous êtes son concurrent direct, à moins d’obtenir le consentement écrit préalable de Coveo. De même, vous ne pouvez accéder aux Produits Coveo afin de surveiller sa disponibilité, sa performance ou ses fonctionnalités, ou pour toute autrefin d’analyse comparative ou concurrentielle.

EN ACCEPTANT CETTE ENTENTE, QUE CE SOIT EN COCHANT UNE CASE TÉMOIGNANT DE VOTRE ACCEPTATION, EN SIGNANT UN BON DE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE À CETTE ENTENTE OU EN UTILISANT OU ACCÉDANT À DES PRODUITS DE COVEO, VOUS ACCEPTEZ D'ÊTRE LIÉ PAR LES TERMES DE LA PRÉSENTE ENTENTE.

  1. DÉFINITIONS.

    • 1.1 « Entité affiliée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle commun avec une Partie, où « contrôle » inclut à la fois le pouvoir de diriger la gestion ou les affaires et la propriété de 50% ou plus des actions votantes ou tout autres droits de vote équivalents d'une entité;
    • 1.2 « API » désigne l'interface de programmation d’application des Produits;
    • 1.3 « Requête » désigne une requête envoyée à l'API de recherche et inclut des opérations spécifiques, telles que la soumission d'une requête de recherche, l'interaction avec des facettes de recherche, la demande de pages de résultats supplémentaires, le tri des résultats de recherche, l'exportation des résultats de recherche et les opérations déclenchées automatiquement telles que l'affichage dynamique d'un contenu pertinent pour un Utilisateur (tel que défini ci-après) lors de la saisie de données, mais exclut les Requêtes persistantes, les Recommandations (telles que ces termes sont définis ci-après) et les opérations engendrées par l'Utilisateur dans lesquelles des suggestions de termes de recherche sont générées à partir d'une saisie lettre par lettre par l'Utilisateur dans un champ de recherche. « Requête persistante » signifie une Requête envoyée à l'API de recherche avec le paramètre approprié l'identifiant à titre de Requête pour laquelle les résultats ne sont pas mis à jour à chaque exécution, mais plutôt périodiquement. « Recommandation» signifie une Requête envoyée à l'API de recherche qui est traitée par un modèle d'apprentissage automatique de recommandation d'événements. Ce modèle, et la façon dont il est mis en marche, est contrôlé par vous via les outils d’administration de votre compte Coveo;
    • 1.4 « Utilisateur » désigne, pour tous les Produits facturés en fonction du nombre d’Utilisateurs, une personne qui a des informations d'identification validées pour accéder et utiliser les Produits ; ou, pour tous les Produits facturés en fonction d’autres unités de facturation, l’utilisateur final des Produits. Les Utilisateurs peuvent inclure, par exemple, vos Entités affiliées, employés, consultants, entrepreneurs, agents et utilisateurs du site web, selon le cas.
  2. OBJET ET PORTÉE DE L’ENTENTE. Cette Entente régit votre achat initial ainsi que tout autre achat futur effectué par vous et faisant référence à cette Entente. Cette Entente inclut tous les Bons de commande (tels que définis à l’article 3) et toutes autres politiques et annexes qui y sont référencées. Le bénéfice de cette Entente s’étend à vos Entités affiliées ; à condition que vous soyez toujours responsable de placer les Bons de commande et de distribuer les Produits à vos Entités affiliées. Vous êtes responsable du respect de cette Entente par tous les Utilisateurs. Toute utilisation des Produits par vous et vos Utilisateurs doit être conforme aux Droits d’utilisation (tels que définis à l’article 3) et uniquement à l'avantage de vous ou de vos Entités affiliées.

    Cette Entente régit (a) les produits ou les composantes logiciels téléchargeables rendues disponibles par Coveo (désignés comme déploiements « locaux ») (le « Logiciel »), (b) les solutions hébergées ou reposant sur l’infonuagique de Coveo (désignés comme déploiements « infonuagique ») (les « Services hébergés »), et (c) tout service de soutien ou de maintenance fourni par Coveo (le « Soutien et Maintenance »). Les Logiciels et les Services hébergés sont appelés collectivement « Produits ». Les Produits et leur utilisation autorisée sont décrits plus en détails dans la documentation standard de Coveo (la « Documentation »). L’article 4 (Conditions applicables aux Services hébergés) s'applique spécifiquement aux Services hébergés, et l’article 5 (Conditions applicables aux logiciels) s'applique spécifiquement au Logiciel, et sauf indication contraire, les autres dispositions de cette Entente s'appliquent à tous les Produits. Si vous choisissez d’acheter des services liés à la mise en œuvre et à l’optimisation des Produits, à la gestion du changement et à l’optimisation des pratiques commerciales, ou à l’éducation et à la formation (collectivement, les « Services Professionnels »),les dispositions prévues au cahier des charges s’appliqueront.

  3. BON DE COMMANDE. Les documents de commande de Produits Coveo (le « Bon de commande ») et la Documentation préciseront vos Droits d’utilisation (définis ci-après) autorisés des Produits, lesquels peuvent inclure le nombre et le type d'Utilisateurs, de documents, le nombre de licences, de copies ou d'instances ou d'autres restrictions ou unités facturables (le cas échéant, les « Droits d’utilisation »). Le terme « Bon de commande » comprend également tout renouvellement de Produit ou de Soutien et Maintenance applicable, ou tout achat que vous effectuez pour étendre ou améliorer vos Droits d’utilisation. La durée de chaque abonnement à une licence de Logiciel et/ou à des Services hébergés (le cas échéant, la « Durée ») sera précisée dans chaque Bon de commande.

  4. CONDITIONS APPLICABLES AUX SERVICES HÉBERGÉS. Le présent article 4 s’applique à tous les Services hébergés en vertu de tout Bon de commande applicable.

    • 4.1 Accès aux Services hébergés. Coveo vous accorde un droit non exclusif d'accéder et d’utiliser les Services hébergés pendant la Durée applicable, conformément à cette Entente, à vos Droits d’utilisation et à la Documentation. Vous reconnaissez que nos Services hébergés sont des produits en ligne offerts sur abonnement et que Coveo peut apporter des modifications aux Services hébergés de temps à autre conformément à la version de la Politique de soutien et de niveau de service en vigueur de Coveo, laquelle est identifiée à votre Bon de commande.
    • 4.2 Durée de l'abonnement. Les Services hébergés sont fournis par abonnement pour la Durée spécifiée dans votre Bon de commande, lequel peut être renouvelé sur entente entre les Parties aux tarifs de Coveo alors en vigueur, tels qu’énoncés dans le Bon de commande de renouvellement applicable
    • 4.3 Informations d’identification. Vous devez vous assurer que tous les Utilisateurs gardent leurs identifiants et leurs mots de passe strictement confidentiels pour l’accès aux Services hébergés et ne partagent pas ces informations avec des personnes non autorisées, lorsqu’applicable. Vous êtes responsable de toutes les actions entreprises avec vos comptes et mots de passe, et vous acceptez d'avertir immédiatement Coveo de toute utilisation non autorisée dont vous avez connaissance. Sous réserve des Droits d’utilisation indiqués dans le Bon de commande applicable, vous pouvez réaffecter les informations d'identification des Utilisateurs.
    • 4.4 Données Client. « Données Client » désignent à la fois les Données d'Index et les Données d'Analytiques (telles que définies ci-dessous). « Données d'Index » désigne tout élément, donnée ou autre matériel de tout type que vous téléchargez ou soumettez aux ServicesHébergés aux fins d'indexation, lesquels sont utilisés pour vous fournir des résultats de recherche pertinents et peuvent être stockés en tout ou en partie sur la plateforme de Coveo. « Données d’Analytiques » désigne, sous réserve des dispositions du paragraphe 11.3 ci-dessous, des informations reflétant l'utilisation des Services hébergés par vous ou tout Utilisateur, y compris le profil de l'Utilisateur, la visite, la session, l'impression, le clic ou les données de flux et l'analyse statistique mis à votre disposition via votre compte Coveo. Vous conserverez tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données Client. Sous réserve des conditions de cette Entente, vous accordez à Coveo le droit non-exclusif, partout dans le monde et sujet à aucune redevance, de (a) collecter, utiliser, copier, stocker, transmettre, modifier et créer des œuvres dérivées des Données Client, dans chaque cas uniquement dans la mesure nécessaire pour vous fournir les Services hébergés applicables ou pour améliorer les Services hébergés, et (b) pour diffuser et exécuter publiquement et afficher les Données Client selon les choix de configuration que vous (ou vos Utilisateurs) pourrez activer via les Services hébergés. Coveo peut également accéder à votre compte ou à votre instance afin de répondre à vos demandes de soutien. Les Données Client seront traitées par Coveo conformément à la Politique de confidentialité de Coveo et, si applicable, à l’Accord de traitement de données personnelles conclu entre les Parties.
    • 4.5 La conservation des données. Coveo supprimera les Données Client dans les soixante (60) jours suivant la résiliation ou l'expiration de votre dernière Durée. Sur demande écrite de votre part à Coveo avant la fin de cette période de conservation des données, Coveo vous fournira une copie de vos Données d’Analytiques dans le format standard de Coveo.
    • 4.6 Sécurité. Coveo met en place des procédures de sécurité commercialement raisonnables pour contribuer à protéger lesDonnées Client contre les attaques de sécurité, tel qu’indiqué dans la Politique de sécurité de Coveo. Vous convenez que l'utilisation des Services hébergés implique nécessairement la transmission des Données Client sur des réseaux qui ne sont pas détenus, exploités ou contrôlés par Coveo, et que Coveo n'est pas responsable de quelconque perte, modification, interception ou stockage des Données Client sur ces réseaux. Coveo ne peut garantir que ses procédures de sécurité seront exemptes d’erreurs, que les transmissions des Données Client seront toujours sécurisées ou que des tiers non autorisés ne pourront jamais contourner nos mesures de sécurité ou celles de nos fournisseurs de services tiers. Vous ne pouvez pas, sans le consentement écrit préalable du délégué à la sécurité de Coveo; consentement qui ne sera pas refusé sans motif raisonnable: (i) procéder à des tests de sécurité, d’intégrité, de pénétration, de vulnérabilité ou tout autre test similaire sur les Services hébergés, ou (ii) utiliser un outil des Services hébergés conçu pour imiter automatiquement les actions d’un utilisateur humain (communément référé à des robots) en conjonction avec les Services hébergés.
    • 4.7 Suppression et Suspension. Coveo n'a aucune obligation de surveiller le contenu téléchargé sur les Services hébergés. Néanmoins, si Coveo juge qu'une telle action est nécessaire en raison de votre violation de cette Entente, Coveo peut (i) supprimer vos Données d'Index des Services hébergés ou (ii) suspendre votre accès aux Services hébergés. Coveo vous alertera lorsque Coveo prendra une telle mesure et vous accordera raisonnablement l’opportunité de remédier à votre violation. Toutefois, si Coveo détermine que vos actions mettent en danger le fonctionnement des Services hébergés ou les autres Utilisateurs, Coveo peut suspendre votre accès immédiatement et sans préavis. Vous continuerez à être facturé pour les Services hébergés pendant toute période de suspension.
  5. CONDITIONS APPLICABLES AUX LOGICIELS. L’article 5 s’applique si des composantes de Logiciels vous sont accordées sous licence en vertu de tout Bon de commande applicable.
    • 5.1 Vos droits de licence. Coveo vous accorde une licence non-exclusive, non transférable et non sous-licenciable autrement que conformément à la licence de cette Entente pour installer et utiliser le Logiciel pendant la Durée applicable conformément à cette Entente, à vos Droits d’utilisation et à la Documentation. Le Logiciel nécessite une clé de licence pour fonctionner, laquelle sera livrée suivant les modalités décrites au paragraphe 8.1 (Livraison).
    • 5.2 Nombre d'instances. Pour chaque licence de Logiciel que vous achetez, vous pouvez installer le nombre d'instances de production du Logiciel spécifié dans le Bon de commande applicable sur des systèmes que vous possédez ou que vous exploitez (ou qui sont exploités par vos fournisseurs de services, pourvu que vous demeurez responsable de leur conformité avec les termes et conditions de cette Entente). Vous pouvez également acheter des licences pour certaines de nos offres logicielles afin de vous permettre de déployer des instances « hors production », par exemple à des fins de développement, de transfert ou d'assurance qualité. Vous et vos Entités affiliées pouvez faire une (1) copie du Logiciel exclusivement à des fins de sauvegarde et de récupération en cas de désastre. Vous devez obtenir l’approbation écrite préalable de Coveo pour créer des copies supplémentaires du Logiciel.
  6. SOUTIEN ET MAINTENANCE. Coveo fournira les services de Soutien et Maintenance décrits dans la Politique de soutien et de niveau de service, laquelle est identifiée dans votre Bon de commande. Les politiques de soutien sont disponibles sur demande et peuvent être modifiées par Coveo de temps à autre pour refléter les améliorations de processus ou les modifications des pratiques du marché ; pourvu qu'aucune de ces modifications ne réduise matériellement le niveau de services de Soutien et Maintenance défini dans la politique applicable.

  7. API. Conformément à la Documentation, vous pouvez modifier le script de l'interface de recherche d’un Produit à l'aide de l'API fournie par Coveo avec le Produit. Vous pouvez également créer et utiliser une interface de recherche personnalisée via l'API.

  8. MODALITÉS FINANCIÈRES.

    • 8.1 Livraison. Toutes les livraisons effectuées dans le cadre de cette Entente seront électroniques. Lors de la facturation des frais exigibles en vertu d’un Bon de commande applicable, Coveo transmettra les clés de licence applicables (dans le cas des Logiciels) ou les instructions de connexion (dans le cas des Services hébergés) à l'adresse courriel spécifiée dans votre Bon de commande. Afin d'éviter toute confusion, vous reconnaissez par la présente que vous êtes responsable de l'installation de tout Logiciel et que Coveo n'a aucune autre obligation de livraison à l'égard des Logiciels après livraison des clés de licences.
    • 8.2 Paiement. Vous acceptez de payer tous les frais conformément à chaque Bon de commande. Sauf indication contraire dans votre Bon de commande, vous paierez tous les montants en dollars américains dans les trente (30) jours suivant la réception de votre facture par Coveo. Si un montant facturé n’est pas reçu à la date d’échéance, sans limiter les droits et recours de Coveo, (i) des frais additionnels pourront s’accumuler au moindre entre un taux de 1% par mois ou au taux maximal permis par la loi applicable, et/ou (ii) Coveo pourra subordonner les futurs abonnements à des conditions de paiement plus courtes que celles indiquées au présent paragraphe. Dans l’éventualité où un paiement dû par vous pour une facture non-contestée est en retard de trente (30) jours ou plus, Coveo aura le droit additionnel, à sa seule discrétion, de suspendre votre accès au Produit jusqu’à ce que le paiement soit effectué. Nous n'exercerons pas nos droits en vertu du présent paragraphe si vous contestez les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et si vous coopérez pour résoudre le différend. À l'exception de ce qui est expressément stipulé dans cette Entente, tous les montants sont non remboursables, non annulables et ne peuvent pas être crédités. Si vous ajoutez des Utilisateurs ou d’autres unités de facturation au- delà de vos Droits d’utilisation pendant votre Durée, Coveo vous facturera le nombre supplémentaire d’Utilisateurs ou d’autres unités de facturation conformément aux tarifs alors en vigueur de Coveo dans votre prochain cycle de facturation.
    • 8.3 Les taxes. Les frais que vous payez en vertu de cette Entente excluent les taxes ou droits payables sur les Produits dans la juridiction où les frais sont engagés. Dans la mesure où Coveo paie de tels droits ou taxes, vous devez payer à Coveo le montant de ces droits ou taxes en plus des frais applicables dus en vertu de cette Entente. Nonobstant ce qui précède, vous avez peut-être obtenu une exemption de taxes ou de droits pertinents au moment où ces taxes ou droits sont perçus ou évalués. Dans ce cas, vous aurez le droit de fournir à Coveo toute information relative à cette exemption et Coveo déploiera des efforts raisonnables pour fournir les documents de facturation vous permettant de vous faire rembourser ou créditer le montant ainsi payé auprès de toute autorité fiscale compétente si un tel remboursement ou crédit est disponible.
  9. CERTIFICATIONS DE LICENCE. Vous acceptez de fournir, à la demande de Coveo, une attestation signée attestant que vous utilisez tous les Produits conformément aux conditions de cette Entente, y compris les Droits d’utilisation. Si vous dépassez vos Droits d’utilisation, Coveo pourra vous facturer toute utilisation excessive, passée ou en cours, et vous paierez la facture rapidement après l'avoir reçue. Ce recours est sans préjudice aux autres recours en droit, en équité ou en vertu de cette Entente dont dispose Coveo.

  10. PRODUITS SANS FRAIS. Coveo peut vous proposer certains Produits sans frais, notamment des comptes et des utilisations à titre d'essai gratuits (les « Produits sans frais »). Vous n'êtes pas autorisé à utiliser les Produits sans rais pour réaliser une analyse concurrentielle ou à des fins similaires. Coveo peut mettre fin à votre droit d'utiliser des Produits sans frais à tout moment et pour n'importe quelle raison à son entière discrétion, sans engager sa responsabilité envers vous. Si vous participez à l’essai gratuit de 30 jours ou plus d’un Produit Coveo (l’« Essai »), la présente Entente durera trente (30) jours ou toute autre période convenue par Coveo à compter de la date d’autorisation de service. À la fin de l’Essai gratuit, si vous choisissez de ne pas acheter un Produit Coveo, vous cesserez immédiatement toute utilisation du Produit. Toutes les données que vous entrez dans le Produit et toutes les adaptations apportées au Produit par ou pour vous seront perdues et irrécupérables, à moins que vous achetiez une licence ou un abonnement pour utiliser le même Produit que celui visé par l’Essai avant l’expiration d’un tel Essai. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, Coveo exclut toute obligation ou responsabilité à l’égard des Produits sans frais, y compris toutes obligations découlant du Soutien etMaintenance, de garantie et d’indemnité.

  11. DROIT DE PROPRIÉTÉ ET RÉTROACTION.

    • 11.1 Technologie de Coveo. Les Produits sont disponibles sous licence ou accès limité. Aucun droit de propriété ne vous est attribué, indépendamment de l'utilisation de termes tels que « achat » ou « vente ». Coveo et ses concédants de licence conservent tous les droits, le savoir-faire, les titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle et les secrets commerciaux, relatifs aux Produits , à leur apparence globale, à toute technologie associée ou sous-jacente, ainsi qu'à toute modification ou œuvre dérivée créée par ou pour Coveo (la « Technologie de Coveo »).
    • 11.2 Rétroaction. De temps à autre, vous pouvez soumettre des commentaires, des informations, des questions, des données, des idées, une description des processus ou d’autres informations à Coveo, y compris dans le cadre du Soutien et Maintenance, que Coveo peut anonymiser (ces communications, lorsqu'elles sont anonymisées, constituent la « Rétroaction »). Coveo peut utiliser, copier, divulguer, concéder sous licence, distribuer et exploiter toute Rétroaction de quelque manière que ce soit sans obligation, redevance ou restriction fondée sur des droits de propriété intellectuelle ou autrement. La Rétroaction exclut spécifiquement votre Information Confidentielle et rien dans cette Entente ne limite le droit de Coveo d’utiliser, de développer, d’évaluer ou de commercialiser de manière indépendante des produits, qu’ils incorporent de la Rétroaction ou non.
    • 11.3 Données de performance. Nonobstant toute autre condition de cette Entente, Coveo peut accéder et utiliser, et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données de transaction et de performance liées à l’utilisation des Produits sous une forme agrégée et anonymisée fondées sur les Données d’Analytiques, à condition que ces données ne révèlent pas l'identité ou les caractéristiques d'un individu spécifique. Coveo sera autorisé à utiliser les données de performance à ses propres fins commerciales pour évaluer et améliorer le fonctionnement et l’exécution des Services hébergés et des produits et services associés de Coveo, notamment pour développer et améliorer des algorithmes, des modèles et d'autres outils conçus pour ces produits et services.
  12. CONFIDENTIALITÉ. Sauf disposition contraire dans cette Entente, chaque Partie convient que tout code, toute invention, tout savoir- faire, toute information technique, financière et commerciale ou toute information spécifiquement désignée comme confidentielle ou pouvant raisonnablement être comprise comme étant confidentielle ou exclusive divulguée à ladite Partie (la « Partie Destinataire ») par la partie divulgatrice (la « Partie Divulgatrice ») constituent la propriété confidentielle de la Partie Divulgatrice (l’« Information Confidentielle »). Toute Technologie de Coveo, toutes conditions commerciales (y compris le prix) de cette Entente et de tout Bon de commande ou Cahier des Charges (mais non la simple existence de cette Entente) et toute information sur la performance relative aux Produits sont réputées être de l’Information Confidentielle de Coveo sans aucune mention ni aucune autre désignation. Sauf autorisation expresse dans cette Entente, la Partie Destinataire déploiera (et veillera à ce que ses employés, ses Entités affiliées, ses agents, ses sous-traitants, ainsi que toutes les tierces parties approuvées déploient) des efforts raisonnables (lesquels ne seront pas moindres que les efforts déployés pour protéger sa propre Information Confidentielle de nature similaire) pour empêcher la divulgation de l’Information Confidentielle de la Partie Divulgatrice à des fins autres que celles autorisées par cette Entente, sauf autorisation de la Partie Divulgatrice. L'obligation de non-divulgation de la Partie Destinataire ne s'applique pas aux informations dont la Partie Destinataire peut prouver qu’elles: (i) étaient en sa possession légitime ou étaient connues avant la réception de l’Information Confidentielles; (ii) sont ou sont devenues publiques sans que la Partie Destinataire en soit responsable; (iii) sont obtenues à juste titre par la Partie Destinataire de la part d’un tiers sans qu’il n'y ait de violation d’aucune obligation de confidentialité; ou (iv) sont développées indépendamment par des employés de la Partie Destinataire qui n'ont pas eu accès à ces Informations Confidentielles. La Partie Destinataire peut également divulguer de l’Information Confidentielle si cela est requis en vertu d'un règlement, d'une loi ou d'une ordonnance d'un tribunal (mais uniquement dans la mesure minimale requise pour se conformer à ce règlement ou cette ordonnance et moyennant un préavis adressé à la Partie Divulgatrice).

  13. DURÉE ET RÉSILIATION.

    • 13.1 Durée. La présente Entente demeure en vigueur pour aussi longtemps que vous avez une Durée valide aux termes d'un Bon de commande, à moins d’être résiliée plus tôt tel que le permet cette Entente.
    • 13.2 Résiliation pour défaut. L'une ou l'autre des Parties peut résilier cette Entente avant l'expiration de la Durée si l'autre Partie contrevient de façon substantielle à l'un des termes de cette Entente et ne remédie pas à ce défaut dans les trente (30) jours suivant la notification écrite du défaut. L’une ou l’autre des Parties peut également mettre fin à cette Entente avant l’expiration de la Durée si l’autre Partie cesse ses activités, déclare faillite, devient insolvable ou est autrement incapable de faire face à ses obligations financières. Si vous résiliez cette Entente conformément au présent paragraphe, Coveo vous remboursera la somme proportionnelle des frais payés d'avance et non utilisés pour les Produits qui devaient s'appliquer pour le reste de la Durée non échue, calculée à partir de la date de résiliation jusqu'à la date de la Durée non expirée.
    • 13.3 Effet de la résiliation et Survie. Sauf dans le cas où un recours exclusif est prévu à cette Entente, l’exercice par toute Partie de tout recours, y compris la résiliation, sera sans préjudice des autres recours dont elle dispose en vertu de cette Entente, de la loi ou autrement. Une fois l’Entente résiliée, vous (et vos Utilisateurs) n’aurez plus le droit d’utiliser ou d’accéder aux Produits, à l’information ou au matériel que Coveo met à votre disposition aux termes de cette Entente, y compris l’Information Confidentielle de Coveo. Vous êtes tenu de supprimer tous les éléments mentionnés ci-dessus de vos systèmes, le cas échéant (y compris les systèmes de tiers exploités en votre nom) et de fournir une attestation écrite à Coveo que vous l'avez fait à notre demande. Toutes les dispositions des présentes qui, de par leur nature, doivent survivre à toute résiliation ou expiration de cette Entente, demeureront en vigueur.

  14. GARANTIE ET RENONCIATION.

    • 14.1 Représentation mutuelle. Chaque Partie déclare et garantit qu’elle dispose du pouvoir et de l’autorité légale pour conclure cette Entente, et que, cette Entente et tout Bon de commande sont conclus par un représentant de cette Partie disposant de tous les pouvoirs nécessaires pour la lier aux conditions et termes de cette Entente.
    • 14.2 Garantie de Coveo.
      • 14.2.1 Garantie de performance. Coveo garantit que les Produits respecteront, à tout égard important, les spécifications alors en vigueur de Coveo énoncées dans la Documentation pendant la Durée (« Période de garantie »). Coveo garantit que le Soutien et Maintenance seront fournis conformément aux normes de l'industrie. En cas de violation des garanties ci-dessus, votre recours exclusif et la seule responsabilité de Coveo seront: (a) pour Coveo, de corriger les erreurs du Produit qui ont entraîné la violation de la garantie; ou, (b) si Coveo ne peut pas corriger cette violation dans un délai commercialement raisonnable, vous pourrez résilier votre Bon de commande pour le module du Produit en défaut et recevoir un remboursement du montant proportionnel des frais payés à l'avance pour ce module du Produit qui devaient s’appliquer pour le reste de la Durée non échue, calculé à partir de la date de résiliation jusqu’à la date de la Durée non expirée.
      • 14.2.2 Garantie sur le Logiciel libre. Vous reconnaissez que certaines composantes des Produits peuvent être couvertes par des licences de logiciel dits « Logiciels libres », ce qui signifie toute licence de Logiciel approuvée en tant que licence « open source » par l’ « Open Source Initiative » ou toute licence essentiellement similaire, y compris toute licence qui, en tant que condition de distribution du Logiciel sous licence, requiert que le distributeur mette le Logiciel disponible dans un format de code source (les « Composantes de Logiciel Libre»). Coveo déclare et garantit que les Produits commandés conformément à un Bon de commande ne sont soumis à aucune Composante de Logiciel Libre qui créerait une obligation pour Coveo ou vous-même de rendre le code source libre ou des données disponibles au public.
    • 14.3 Garantie par vous.
      • 14.3.1 Garantie des données. Vous déclarez et garantissez que (i) votre utilisation autorisée des Services hébergés; (ii) toutes Données Client, ainsi que leur transfert et leur utilisation par Coveo conformément à cette Entente, sont en tout temps conformes à toutes les lois et réglementations locales, provinciales, nationales, fédérales et internationales applicables, y compris les lois sur la vie privée et les règlements y étant associés (les « Lois »), et ne viole pas les droits de tiers, y compris les droits de propriété intellectuelle, les droits de confidentialité ou les droits de publicité, et toute utilisation, collecte et divulgation autorisée par les présentes n’est pas incompatible avec les conditions de toute politique de confidentialité applicable. Sauf convention contraire entre les Parties, vous déclarez et garantissez que vous ne soumettrez pas aux Services hébergés (ni utiliserez les Services hébergés à des fins de collecte): (i) toute information médicale, de patient ou autre information de santé protégée régie par l’ « Health Insurance Portability and Accountability Act » (telle qu’elle peut être modifiée, "HIPAA") ou des lois similaires; (ii) toute information relative à une carte de paiement ou relative à une transaction par carte de paiement telle que définie dans la Payment Card Industry Data Security Standard (telle qu'elle peut être modifiée, «PCI DSS»); ou (iii) toute autre information sujette à une réglementation ou à une protection en vertu de lois spécifiques telles que la loi Gramm-Leach-Bliley (ou les règles ou réglementations connexes) (collectivement, les « Données Sensibles »). Vous reconnaissez également que Coveo n'agit pas en tant que votre Business Associate ou subcontractor (tels que ces termes sont définis et utilisés dans HIPAA) et que les Services hébergés ne sont pas conformes à la norme HIPAA ou certifiés PCI DSS.
      • 14.3.2 Restrictions. Sauf autorisation expresse dans cette Entente, vous déclarez et garantissez que vous ne devrez pas (a) louer, reproduire, modifier, adapter, créer des œuvres dérivées, distribuer, vendre, concéder en sous-licence, transférer ou donner accès aux Produits à un tiers; (b) utiliser ou incorporer les Produits, divulguer, créer, utiliser ou autoriser sciemment l'utilisation de code au profit d'un tiers; (c) utiliser les Produits pour fournir des services de bureau, des services de partage de temps ou des services de traitement partagés autres que pour votre propre usage; (d) interférer avec tout mécanisme de clé de licence dans les Produits ou contourner de quelque manière que ce soit les mécanismes dans les Produits destinés à limiter votre utilisation; (e) effectuer de la rétroingénierie, désassembler, décompiler, traduire ou chercher de toute autre manière à obtenir ou à extraire le code source, les idées sous-jacentes, les algorithmes, les formats de fichiers ou les API non publiques de tout Produit, sauf dans les cas permis par la loi; (f) diffuser publiquement des informations concernant la performance des Produits; (g) utiliser les Produits Coveo pour contourner les conditions générales de toute entente vous liant avec un fournisseur tierce-partie. Les restrictions ci-dessus sont essentielles à cette Entente et votre non-respect de l'une d'elles constituerait un motif suffisant de résiliation.
    • 14.4 Renonciation. Coveo réfute expressément toutes les garanties et représentations de quelque nature que ce soit qui ne sont pas expressément énoncées dans cette Entente. La durée des garanties requises par la loi, le cas échéant, est par la présente limitée à la période la plus courte autorisée par la loi. Coveo ne saurait être tenu responsable des problèmes inhérents à l’utilisation d’Internet ou d’autres systèmes hors du contrôle de Coveo. Dans la mesure permise par la loi, ni Coveo ni ses fournisseurs ne font de déclaration en ce qui concerne la fiabilité ou l'exactitude de tout Produit ou de leur contenu, ni que: (a) l'utilisation de tout Produit sera sécurisée, en temps opportun, sans interruption ou sans erreur; (b) les Produits fonctionneront en combinaison avec tout autre système ou donnée; (c) les Produits répondront à vos exigences; (d) toute donnée stockée sera exacte ou fiable ou que toute donnée stockée ne sera ni perdue ni corrompue (e) les erreurs ou défauts seront corrigés; ou (f) tous les serveurs offrant des Services hébergés sont exempts de virus ou d'autres composantes nuisibles.

  15. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. À l’exception des obligations d’indemnisation de l’une ou l’autre partie en l’espèce, d’inconduite délibérée ou de négligence grave et, à l’exception de vos obligations de paiement en vertu de cette Entente, aucune des Parties ni leurs Entités affiliées ne seront responsables (i) des dommages indirects, spéciaux, accessoires ou conséquents de toute nature soit découlant de ou liés à cette Entente (y compris les bénéfices perdus), quelle que soit la forme d’action, que ce soit contractuelle, en responsabilité civile, responsabilité stricte ou autre, même si informées de la possibilité de tels dommages-intérêts à l’avance ou (ii) des montants dépassant les frais effectivement payés par vous pour les Produits et le Soutien et Maintenance dans les douze (12) mois précédant le premier acte ou l’omission donnant lieu à la responsabilité («Frais annuels»). Nonobstant le sous-paragraphe (ii) ci-dessus, la responsabilité totale de Coveo liée à sa contravention substantielle de l’article 4.6 (Sécurité) entraînant la destruction non autorisée, la perte, la modification, la divulgation non autorisée ou l’accès aux Données Client ne doit pas dépasser trois fois (3x) les Frais annuels.

  16. INDEMNISATION.

    • 16.1Indemnité par Coveo. Coveo accepte de défendre, d’indemniser et de protéger vous et vos Entités affiliées, administrateurs, dirigeants et employés, de toute réclamation, dommages et coûts accordés par un tribunal compétent ou par un règlement à l’amiable accepté au préalable par Coveo (y compris les honoraires judiciaires raisonnables) d'une demande émanant d’un tiers alléguant que (i) Coveo a causé des dommages corporels (y compris le décès) ou des dommages à des biens réels ou corporels; ou (ii) un Produit, lorsqu'il est utilisé comme autorisé en vertu du de cette Entente, enfreint les droits de propriété intellectuelle (une « Demande »). Les obligations d’indemnisation de Coveo en vertu du sous-alinéa (ii) ne s’appliquent pas: (1) si le Produit est modifié par un tiers, uniquement dans la mesure où la violation alléguée est causée par cette modification; (2) si le Produit est utilisé en combinaison avec un produit, logiciel ou équipement ne provenant pas de Coveo, uniquement dans la mesure où la violation alléguée est causée par cette combinaison; (3) à une utilisation non autorisée des Produits; (4) à toute Demande résultant de circonstances couvertes par vos obligations d'indemnisation prévues au paragraphe 16.2 (Indemnité par vous) ou de tout livrable ou composante de tiers contenu dans les Produits; (5) à toute version non prise en charge des Logiciels; ou (6) si vous réglez ou faites des aveux au sujet d’une Demande sans le consentement écrit préalable de Coveo. Ce paragraphe énonce notre responsabilité complète et votre recours exclusif en cas de violation des droits de propriété intellectuelle liés à tout Produit ou item fourni par Coveo en vertu de cette Entente.

      Si votre utilisation d'un Produit est ou est susceptible d'être interdite, si le règlement à l’amiable l'exige, ou si Coveo juge que de telles actions sont raisonnablement nécessaires pour éviter toute responsabilité substantielle, Coveo peut, à sa seule discrétion: (i) obtenir une licence pour votre utilisation continue du Produit conformément à cette Entente; (ii) substituer un Produit substantiellement similaire sur le plan fonctionnel; ou (iii) résilier votre droit de continuer à utiliser le Produit et rembourser tout montant payé d'avance et non utilisé pour la portion résiliée de la Durée.
    • 16.2 Indemnité par vous. Vous défendrez, indemniserez et tiendrez Coveo, ses administrateurs, dirigeants, employés et Entités affiliées contre tout dommage, perte, coût, responsabilité ou préjudice, y compris les honoraires d'avocats, pour lesquels Coveo devient responsable du fait de ou lié à toute Demande relative à votre violation du sous-paragraphe 14.3.1 ci-dessus.
    • 16.3 Processus d'indemnisation. Les obligations d’indemnisation de l’une ou l’autre des Parties sont subordonnées au fait que l’autre Partie doit recevoir (i) sans délai un préavis écrit de la Demande (mais en tout temps, dans un délai suffisamment long pour que la Partie indemnisante puisse y répondre sans préjudice); ii) le droit exclusif pour la Partie indemnisante de contrôler et de diriger l'enquête, la défense ou le règlement d'une telle Demande; et (iii) toute coopération raisonnable nécessaire de la Partie indemnisée à ses frais. La Partie indemnisante ne peut, sauf accord écrit préalable de la Partie indemnisée, conclure un règlement d'une Demande qui impose une responsabilité financière directe à la Partie indemnisée ou comprend un aveu de faute de la part de la Partie indemnisée.
  17. LICENCE DE PUBLICITÉ ET DE MARQUE DE COMMERCE. Vous accordez par la présente à Coveo une licence perpétuelle, non exclusive, non transférable, sans redevances et valide mondialement pour utiliser votre nom commercial et votre logo (« Marques sous licence ») afin de permettre à Coveo de vous identifier comme client dans tout matériel promotionnel et sur le site Web de Coveo. Coveo peut utiliser les Marques sous licence incluses dans le matériel que vous partagez avec Coveo ou celles accessibles au public sur votre site Web à condition que vous puissiez en tout temps compléter ou modifier vos instructions liées aux Marques sous licence, ou demander à Coveo de cesser d’utiliser vos Marques sous licence, en envoyant un courrier électronique à media[at]coveo.com, et Coveo traitera votre demande rapidement.

  18. VOTRE COCONTRACTANT, AVIS, DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE.
    • 18.1 Entité juridique de Coveo. L’entité avec laquelle vous contractez en vertu de cette Entente (« Coveo »), l’endroit où vous devez adresser vos avis, le droit applicable qui régit cette Entente, ainsi que les tribunaux compétents varient en fonction du lieu de votre domicile.

      Si vous êtes domicilié:

      Vous êtes lié contractuellement avec:

      Les avis doivent être adressés à :

      Droit applicable:

      Les tribunaux à compétence exclusive :

      Aux États-Unis d'Amérique, Mexique ou un pays d'Amérique centrale ou d'Amérique du Sud ou des Caraïbes

      Coveo Software Corp., une société du Delaware

      44 Montgomery Street, San Francisco, CA 94104, États- Unis d’Amérique

      Californie et loi(s) fédérale(s) américaine(s) gouvernante(s)

      Comté de San Mateo, Californie

      Au Canada, un pays de l'Asie ou du Pacifique

      Coveo Solutions Inc., une société canadienne

      3175 Chemin des Quatre- Bourgeois, Suite 200 Québec, QC

      G1W 2K7 Canada

      Québec et loi(s) fédérale(s) canadienne(s) gouvernante(s)

      District de Québec, Québec

      Dans un pays d'Europe, du Moyen-Orient ou d'Afrique

      Coveo (Europe) B.V., une société néerlandaise

      Beech Avenue 54-80 1119 PW,

      Schiphol-Rijk, Netherlands

      Pays-Bas

      Pays-Bas

    • 18.2 Loi applicable; juridiction compétente. Cette Entente sera interprétée conformément à la loi applicable ci-dessus, sans tenir égard aux règles de conflits de lois, et les Parties consentent par les présentes à la compétence personnelle et à la juridiction qui s'y trouvent. Les Parties conviennent que cette Entente n'est pas régie par la convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, dont l'application est expressément exclue. Le « Uniform Computer Information Transactions Act » (UCITA) ne s'applique pas à cette Entente, peu importe le moment ou l'endroit où elle a été adoptée.
    • 18.3 Résolution des différends; Arbitrage. En cas de litige ou de réclamation résultant de cette Entente ou se rapportant à celle-ci, les Parties se consulteront et négocieront entres elles et, reconnaissant leurs intérêts mutuels, tenteront de parvenir à une solution satisfaisante pour les deux Parties. Si les Parties ne parviennent pas à un règlement dans un délai de soixante (60) jours, tout litige ou réclamation non résolue découlant ou se rapportant à cette Entente sera soumise à un arbitrage exécutoire conformément aux règles d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale. Les Parties chercheront à désigner mutuellement un arbitre. Si les Parties ne peuvent s'entendre sur un seul arbitre, il y aura trois (3) arbitres: un choisi par chaque Partie et un troisième par les deux premiers. L'arbitrage aura lieu dans la ville où les tribunaux sont compétents conformément au tableau du paragraphe 18.1. Toutes les négociations et les procédures d'arbitrage engagées en vertu du présent paragraphe seront confidentielles et traitées comme des négociations de conciliation ou de règlement aux fins de l'application de règles et de codes de preuves similaires de la législation et des juridictions applicables. La langue de l'arbitrage sera le français.
    • 18.4 Mesure d’Injonction; Application. Nonobstant les dispositions du paragraphe 18.3, rien dans cette Entente n'empêche l'une ou l'autre des Parties de solliciter une injonction en cas de violation des droits de propriété intellectuelle, des obligations de confidentialité ou de demander pour l’exécution ou la reconnaissance de toute décision ou ordonnance rendue dans toute juridiction appropriée.
    • 18.5 Restrictions à l'exportation. Les Produits peuvent être soumis à des restrictions à l'exportation imposées par le gouvernement des États- Unis et à d'autres réglementations applicables, ainsi qu'à des restrictions à l'importation de certains gouvernements étrangers, et vous acceptez de vous conformer à toutes les lois applicables en matière d'exportation et d'importation dans le cadre de votre utilisation des Produits. Vous ne devez pas (et n’autoriserez pas des tiers à) retirer ou exporter des États-Unis ou permettre l'exportation ou la réexportation de toute partie des Produits ou de leurs produits directs: (a) dans (ou à un citoyen ou résident de) tout pays sous embargo ou soutenant le terrorisme; (b) à toute personne figurant dans le « Table of Denial Orders » du département du Commerce américain ou la « List of Specially Designated Nationals » du Département du Trésor américain; c) vers tout pays vers lequel l'exportation ou la réexportation est restreinte ou interdite, ou pour lequel le gouvernement des États-Unis ou l'un de ses organismes a besoin d'une licence d'exportation ou d'une autre autorisation gouvernementale lors de l'exportation ou de la réexportation sans obtenir au préalable une telle licence ou approbation; (d) enfreint d'une autre manière les restrictions, lois ou réglementations d'exportation ou d'importation, des agences ou autorités américaines ou étrangères; ou (e) dans tout pays ne disposant pas de lois sur le droit d'auteur protégeant les droits de Coveo et des fournisseurs de logiciels desquels découlent de ses droits de licencié.
    • 18.6 Avis. Tout avis ou tout autre communication requise ou autorisée en vertu de cette Entente doivent être consignés par écrit et seront considérés comme dûment notifiés ou faits si elles sont remises à la main, envoyées par la poste en courrier de première classe (affranchissement prépayé avec accusé de réception requis) ou envoyées par un service de messagerie reconnu(par exemple, Federal Express, DHL, UPS) (i) si à vous: à l’attention de « Légal » à l’adresse indiquée dans le Bon de commande (ou à toute autre adresse que vous auriez désignée par écrit à Coveo conformément au présent paragraphe) et (ii) si à Coveo: à l’attention de « Légal » à l’adresse applicable indiquée dans le tableau ci-dessus. Coveo peut également vous notifier par courrier électronique ou via votre compte.
  19. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
    • 19.1 Force majeure. Aucune des Parties ne sera responsable envers l’autre pour tout retard ou manquement à une obligation contractée en vertu de cette Entente (à l’exception du non-paiement de frais) si le retard ou le manquement est dû à des événements imprévus qui échappent au contrôle raisonnable de cette Partie, comme une grève, un blocus, une guerre, un acte terroriste, une émeute, une catastrophe naturelle, une panne de courant, des télécommunications ou des réseaux ou services de données, ou le refus d’un permis par un organisme gouvernemental (chacun étant un « Cas de force majeure »).
    • 19.2 Cession. Cette Entente ne peut être cédée ni transférée par l’une des Parties sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf qu’aucun consentement n’est requis pour une cession de cette Entente par une Partie à la suite d’un changement de contrôle ou de la fusion ou de la vente de la quasi-totalité des actifs ou des actions en circulation de cette Partie à une filiale à part entière ou à une Entité Affiliée du même groupe que cette filiale à une filiale à cent pour cent ou un membre du même groupe que cette dernière, ou à une filiale en propriété exclusive ou à un membre du même groupe que son propriétaire (100%) contrôlant, pourvu que, si (a) le cessionnaire est un concurrent de l’autre Partie, ou (b) l’autre Partie détermine raisonnablement que le cessionnaire de cette Partie cédante ne disposera pas du capital, des actifs, des ressources et de l’expertise suffisants pour s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes, un tel consentement sera alors requis. Sous réserve de ce qui précède, cette Entente lie les Parties à la présente Entente et leurs successeurs respectifs et leurs ayants droit.
    • 19.3 Modifications de cette Entente. À moins d’être autrement prévu par les présentes, cette Entente ne peut être modifiée que par un écrit signé par un représentant dûment autorisé de chaque Partie.
    • 19.4 Entente complète et divisibilité. Cette Entente constitue l’accord intégral entre vous et Coveo relativement aux Produits et prime sur toutes communications, propositions et représentations, orales ou écrites, antérieures ou contemporaines, concernant les Produits ou tout autre objet couvert par cette Entente. Si toute disposition de cette Entente était jugée invalide par un arbitre ou un tribunal compétent, cette disposition sera dissociée et le reste de cette Entente restera en vigueur et aura force exécutoire et sera interprété de manière à respecter l'intention des Parties dans la plus grande mesure possible.
    • 19.5 Renonciation. Aucun manquement ou retard de la part d’une Partie lésée à cette Entente à exercer un droit en vertu des présentes ne sera considéré comme une renonciation à celui-ci, et aucun exercice, complet ou partiel, ne s'opposera à tout autre exercice autre ou ultérieur de ce droit ou tout autre droit, pouvoir ou privilège en justice ou en équité.
    • 19.6 Parties indépendantes. Les Parties aux présentes sont indépendantes. Cette Entente ne doit pas être interprétée comme instituant une relation de partenariat entre les Parties ou comme créant toute autre forme d'association légale qui donnerait à l'une des Parties le droit, le pouvoir ou l'autorité, explicite ou implicite, de créer un devoir ou une obligation envers l'autre Partie.
    • 19.7 Version dominante. En cas d’incohérence ou de divergence entre les dispositions de la version anglaise et la version française de cette Entente, les Parties conviennent que la version anglaise prévaudra.

Dernière mise à jour 1er Mai 2020